Das Musterprotokoll ist der gesetzlich vorgeschriebene Gesellschaftsvertrag einer UG (haftungsbeschränkt). Dieser kann aber auch individuell gestaltet werden. Die UG (haftungsbeschränkt) darf gemäß Musterprotokoll maximal drei Gesellschafter und nur einen Geschäftsführer haben. Außerdem muss das Stammkapital in Geldwerten erbracht werden. Die Verwendung des Musterprotokolls bei Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) führt zur Einsparung von Notarkosten, da diese von der Höhe des gewählten Stammkapitals abhängen.

Nachteil des Musterprotokolls ist, dass darin keine Änderungen vorgenommen werden dürfen. Bei einem individuell gestalteten Gesellschaftsvertrag können hingegen die Bedürfnisse der Gesellschafter berücksichtigt werden. So können z.B. Regelungen über die Abhaltung von Gesellschafterversammlungen, Kündigung/Ausscheiden eines Gesellschafters, Übertragung von Geschäftsanteilen, Beschränkungen der Geschäftsführung etc. aufgenommen werden.

Änderung des Musterprotokolls bei Gründung
Unbedeutende Abwandlungen der Wortwahl oder Satzstellung stellen keine unzulässige Änderung des Musterprotokolls dar.

Das Problem: In der Gründungsurkunde der X-Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) verwendete der Urkundsnotar das Musterprotokoll zur vereinfachten Gründung, ersetzte aber Klammern durch Spiegelstriche und nahm geringe grammatikalische Änderungen ohne jegliche inhaltliche Veränderung vor. Das Registergericht wies den Eintragungsantrag wegen der Änderungen ab. Hiergegen legte der Notar Beschwerde ein.

Die Lösung des Gerichts: Das OLG hat der Beschwerde stattgegeben und das AG angewiesen, die Eintragung vorzunehmen. Weil inhaltliche Änderungen nicht erfolgt waren, lag eine – unzulässige – Abänderung des Musterprotokolls damit nicht vor.

Konsequenzen für die Praxis: Abänderungen oder Ergänzungen des Musterprotokolls bei der vereinfachten Gründung sind nach § Abs. 1a S. 3 GmbHG nicht zulässig (statt aller: Bayerin Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 17. Aufl. 2009, § 2 Rz. 55). Für eine Eintragung liegt in diesen Fällen eine normale Gründung vor, so dass u.a. auch eine Satzung vorgelegt werden muss (OLG München v. 12.5.2010 – 31 Wx 19/10, GmbHR 2010, 755).

Inhaltliche Abweichungen vom Musterprotokoll – selbst in kleinen Punkten – zwingen bei der Gründung zur Beachtung der allgemeinen Gründungsvorschriften. Eine Diskussion über derartige Punkte ist für Gründer regelmäßig kontraproduktiv, insbesondere wenn die Eintragung alsbald erfolgen soll. Die – nur kostenmäßigen – Vorteile der Mustergründung sind so gering, dass die hierdurch entstehenden Nachteile kaum aufzuwiegen sind. Die Mustersatzung ist insbesondere für die Gründung von Gesellschaften mit mehr als einem Gesellschafter in der Praxis ungeeignet, weil sie – u.a. – keine brauchbaren Regeln für Auseinandersetzungen enthält.

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