GmbH-Mantel

Bei dem GmbH-Mantel handelt es sich um eine „gebrauchte“ GmbH. Von der Vorratsgesellschaft unterscheidet sich der GmbH-Mantel dadurch, dass dieser oft eher unfreiwillig wegen fehlenden Erfolgs der GmbH entstanden ist. Die Vorratsgesellschaft wird demgegenüber gegründet, weil man damit rechnet, in Zukunft eine GmbH zu brauchen oder diese verkaufen zu können.

Der Kauf eines GmbH-Mantels war eine Möglichkeit, um eine Gesellschaft nahezu ohne Eigenkapital zu gründen und die Haftungsprobleme mit der Vorgesellschaft zu vermeiden. Der Mantelkauf hat in den letzten Jahren allerdings an Attraktivität deutlich verloren. Durch Änderungen in der Rechtsprechung u. a. des Bundesgerichtshofs (7.7.2003, Az: II ZB 4/02) verlor der Mantelkauf immer mehr an Attraktivität. Bei einer kapitalleeren Mantel-GmbH ist seit dem Urteil die Auffüllung auf das satzungsgemäße Stammkapital erforderlich. Das Risiko für den Erwerber stieg dadurch erheblich. Außerdem muss die Tatsache der Wiederverwendung eines zwischenzeitlich leer gewordenen Gesellschaftsmantels gegenüber dem Registergericht offengelegt werden. Diese Offenlegung der wirtschaftlichen Neugründung ist mit der – am satzungsmäßigen Stammkapital auszurichtenden – Versicherung des Geschäftsführers, dass das Stammkapital eingezahlt wurde, gemäß § 8 Abs. 2 GmbHG, zu verbinden.

Für den Fall des Verstoßes gegen diese Regelungen kommt sowohl eine Unterbilanzhaftung als auch eine Haftung des Geschäftsführers gem. § 11 Abs. 2 GmbHG in analoger Anwendung infrage.