Die Löschung einer GmbH aus dem deutschen Handelsregister war bisher umständlich und vor allem zeitaufwändig. Wenn eine GmbH nicht mehr benötigt wird, kann diese nach geltendem deutschem Recht – im Einklang mit dem EU-Recht – durch eine „Verschmelzung“ mit einer englischen Limited schon nach 4 Wochen aus dem deutschen Register gelöscht werden. Übrig bleibt eine englische Limited.
Das in Deutschland gesetzlich vorgschriebene Sperrjahr, was die Löschung einer GmbH nach Liqidation schon mal 12 Monate oder länger dauern läßt, entfällt. Neben diesem extremen zeitlichen Vorteil ergeben sich bei der Liquidation einer GmbH auf dem traditionellen – deutschen – Weg, für Geschäftsführer und Gesellschafter – im Fall von ungeklärten Verbindlichkeiten, oder Einwänden von Behörden und/oder Finanzämtern, erhebliche Rechtsunsicherheiten und damit unter Umständen langwierige Verfahren mit ungewissen Kosten.
Die Löschung einer GmbH durch Verschmelzung kann jedoch still und leise – ohne großes Aufsehen – innerhalb kürzester Zeit umgesetzt werden.
Seit dem MoMiG ist es im vollen Einklang mit EU-Recht möglich, die oftmals langwierige Liquidation einer GmbH zu vermeiden, indem die zu löschende GmbH rechtzeitig mit einer englischen Limited (LTD) verschmolzen wird. Dieses Verfahren wird „Cross-Border-Merger“ = grenzübergreifende Verschmelzung genannt. Hierbei wird die GmbH innerhalb von drei bis vier Wochen aus dem Handelsregister gelöscht und vollständig mit einer englischen Limited verschmolzen. Nach Löschung der GmbH gilt nur noch das liberale, unternehmerfreundliche englische Gesellschaftsrecht. Natürlich handelt es sich bei der grenzübergreifenden Verschmelzung um einen legalen Vorgang und nicht etwa um ein rechtswidrige Firmenbestattung.
Die EU-VERSCHMELZUNG
Hierbei wird die zu liqudierende bzw. zu löschende GmbH – nachdem sie durch ein mehrstufiges Verfahren auf eine spezielle Vorratsgesellschaft verschmolzen wurde – innerhalb kürzester Zeit im deutschen Handelsregister gelöscht. Übrig bleibt eine englische Limited (LTD) die nur noch im englischen Handelsregister in Cardiff eingetragen ist. Der deutsche Handelsregistereintrag ist gelöscht und existiert somit nicht mehr. Die englische Limited ist Rechtsnachfolgerin der GmbH mit allen Rechten und Pflichten und für vorhandene Gläubiger in London erreichbar. Diese LTD kann bei Bedarf dann ebenfalls schnell und kostengünstig per Formular im englischen Handelsregister gelöscht werden. Die Limited kann aber auch für Verhandlungen mit Gläubigern oder Geschäftspartnern beliebig lang weitergeführt werden.
Die „EU-VERSCHMELZUNG“ bietet ganz entscheidende Vorteile:
- Die Löschung der GmbH – im deutschen Handelsregister mit anschließender Löschung
im englischen Register kann schnell und elegant (ohne Sperrjahr und ohne Notar) umgesetzt werden. - Der Geschäftsführer kann jederzeit zurücktreten – denn das englische Recht kennt
im Gegensatz zur deutschen Rechtsprechung keine rechtsmissbräuchliche Niederlegung
der Geschäftsführung, wie es die deutsche Rechtsprechung. (Ohne Einhaltung von Fristen,
ohne Notar und ohne dass ein neuer Director benannt werden muss.)
(Dies gilt übrigens auch dann, wenn er zugleich (Haupt-) Gesellschafter ist.) - Keine laufenden Kosten – durch Wegfall des Sperrjahres, denn dadurch entfallen die Kosten
für laufende Buchführung, Jahresabschlüsse, Körperschafts- und Gewerbesteuererklärungen,
Erstellung der Offenlegungsbilanzen, Bilanzveröffentlichungen beim Elektronischen Bundesanzeiger,
IHK-Beiträge, Berufsgenossenschaften etc. - Die Anonymität des Gesellschafter – wird durch unsere speziellen Vorratsgesellschaften gewährleistet.
- Gläubigerverhandlungen: Nach Umwandlung in eine englische Limited bestehen deutlich bessere
Verhandlungsspielräume gegenüber Gläubigern.
Einer der entscheidenden Vorteile der „EU-VERSCHMELZUNG“ ist der, dass dieses Verfahren zur schnellen und effizienten Liquidation (Löschung) einer GmbH auch rückwirkend umgesetzt werden kann. Hierbei muss lediglich ein Stichtag festgelegt werden, der auf die individuelle Situation der zu liquidierenden GmbH abgestimmt werden muss. Ein weiterer Vorteile der „EU-VERSCHMELZUNG“ ist, dass mit diesem Verfahren auch eine bilanziell überschuldete GmbH – rechtskonform – liquidiert werden kann. Die Rechtsprechung hat das bereits in diversen Urteilen entschieden.
Die Vorrausetzungen für die Liqidation einer GmbH unter Anwendung der „EU-VERSCHMELZUNG“ sind relativ simpel:
- Ein Betriebsrat – darf nicht vorhanden sein.
- Eine Schlussbilanz der zu liquidierenden GmbH muss vorliegen, oder kurzfristig verfügbar sein.
- Alle Gesellschafter müssen zustimmen und/oder zu einem Notar gehen.
- die Gesellschafterliste muss vorliegen und aktuell sein.
- Ein Handelsregisterauszug muss vorliegen.
Die Kosten der Liquidation einer GmbH mit Hilfe der EU-VERSCHMELZUNG setzen sich aus den nachfolgenden Positionen zusammen:
- Die Vorratsgesellschaft – inkl. Geschäftsführer und Gesellschafter
- Das Honorar – für die Prüfung, Vorbereitung und Erstellung des gesamten Vertragswerkes
- Die Notarkosten – für die Beurkundung, Abberufung, Neubestellung, Sitzverlegung,
Verschmelzung (diese richten sich nach der Bilanzsumme) - Handelsregisterkosten – für die Eintragung der verschiedenen Vorgänge
Wenn Sie uns mit der Liquidation einer GmbH beauftragen, berechnen wir ein Honorar in dem alle diese Kosten enthalten sind.
Es gibt bei uns keine versteckten oder später anfallende Kosten. Unser Mindesthonorar liegt bei 4.997 €.
